6月6日晚間，風(fēng)神股份(17.190, 0.00, 0.00%)（600469）發(fā)布公告，公司擬以現(xiàn)金向控股股東中國橡膠購買中車雙喜輪胎有限公司（簡稱“中車雙喜”）100%股權(quán)、青島黃海橡膠有限公司（簡稱“黃海有限”）100%股權(quán)；以現(xiàn)金向中國橡膠間接控股子公司倍耐力購買倍耐力工業(yè)胎10%股權(quán)，同時(shí)以現(xiàn)金交易方式向倍耐力出售持有的焦作風(fēng)神輪胎有限責(zé)任公司（簡稱“焦作風(fēng)神”）80%股權(quán)。本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
風(fēng)神股份于2015年12月28日起停牌，原擬籌劃重大資產(chǎn)重組，方案涉及發(fā)行股份進(jìn)行海外收購，需國有資產(chǎn)管理部門的事前審批。由于方案的推進(jìn)需要溝通和審批部門較多， 審批程序復(fù)雜，公司不能在承諾的時(shí)間內(nèi)形成重組預(yù)案，繼續(xù)推進(jìn)原重組方案的條件不成熟。此外，鑒于公司進(jìn)一步提高生產(chǎn)工藝和管理水平以及整合資源和減少同業(yè)競爭的需要，以及停牌期間公司已開展的相關(guān)工作，風(fēng)神股份遂確定上述交易方案，即以現(xiàn)金方式購買原重組框架下標(biāo)的資產(chǎn)中的中車雙喜100%股權(quán)、黃海有限100%股權(quán) 和倍耐力工業(yè)胎10%股權(quán)，同時(shí)以現(xiàn)金交易方式出售公司持有的焦作風(fēng)神（即原重組框架中的風(fēng)神股份 PCR 公司）80%股權(quán)。
從風(fēng)神股份擬收購的標(biāo)的來看，中車雙喜主營業(yè)務(wù)是生產(chǎn)銷售全鋼子午線輪胎，總產(chǎn)能 210 萬條/年，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于卡車、客車 等商用車。中車雙喜是一汽集團(tuán)、陜西重汽、東風(fēng)股份(10.830, -0.07, -0.64%)等國內(nèi)主要商用車生產(chǎn)廠家的輪胎配套廠商；零銷網(wǎng)絡(luò)遍布國內(nèi)31個(gè)省、市、自治區(qū)，在中東、東南亞、 非洲、拉丁美洲、北美洲及歐洲等海外市場建立了穩(wěn)定的銷售渠道。中車雙喜2015年以及2016年1-2月分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入11.61億元、1.62億元；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤分別為-4979.48萬元和-837.49萬元。
黃海有限主要生產(chǎn)經(jīng)營各種規(guī)格全鋼子午胎，擁有年產(chǎn)120 萬套全鋼子午胎生產(chǎn)線。公司2015年以及2016年1-2月分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.57億元、6508.56萬元；分別實(shí)現(xiàn)凈利潤-5671.17萬元和-1285.52萬元。
倍耐力工業(yè)胎是一家根據(jù)意大利法成立的有限責(zé)任公司，成立于 2015 年 11 月，該公司是拉美地區(qū)卡車及農(nóng)用車輪胎領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)，其工廠均位于巴西、土耳其、埃及等低成 本國家，通過廣泛的分銷網(wǎng)絡(luò)服務(wù)市場。倍耐力工業(yè)胎2015年以及2016年1-2月分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入82.21億元、14.18億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-3498.67萬元、1530.29萬元。
風(fēng)神股份披露，倍耐力工業(yè)胎2015年度虧損的主要原因系對(duì)應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬損失 3.57 億元，該應(yīng)收賬款為倍耐力工業(yè)胎巴西業(yè)務(wù)應(yīng)收倍耐力委內(nèi)瑞拉子公司的款項(xiàng)。2015 年，委內(nèi)瑞拉經(jīng)濟(jì)發(fā)生較大波動(dòng)，貨幣貶值嚴(yán)重，外匯管制嚴(yán)格，導(dǎo)致倍耐力委內(nèi)瑞拉子公司暫時(shí)無法支付對(duì)倍耐力工業(yè)胎的經(jīng)營債務(wù)。倍耐力工業(yè)胎管理層預(yù)期未來將不會(huì)產(chǎn)生此類壞賬損失。
風(fēng)神股份此次擬出售的焦作風(fēng)神主營業(yè)務(wù)為乘用車輪胎的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，具備年產(chǎn) 500 萬條乘用車子午胎生產(chǎn)能力。該公司2015年度、2016年1-2月分別虧損6683.23萬元、1135.3萬元。2016 年 4 月，風(fēng)神股份將乘用輪胎業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及部分負(fù)債以出資方式注入焦作風(fēng)神。
風(fēng)神股份表示，本次交易擬購買資產(chǎn)黃海有限、中車雙喜最近一年及一期均為虧損狀態(tài)，但本次交易前剝離了兩家公司的大部分金融負(fù)債，可較大程度改善盈利情況。加之出售資產(chǎn)減少虧損及購買倍耐力工業(yè)胎 10%股權(quán)產(chǎn)生投資收益，綜合來看不會(huì)導(dǎo)致利潤下滑。
本次交易完成后，風(fēng)神股份將新增 330 萬條工業(yè)輪胎產(chǎn)能，產(chǎn)能將由河南擴(kuò)展到山東、山西，有助于降低產(chǎn)品運(yùn)輸成本。此外公司與黃海有限、中車雙喜將在生產(chǎn)、采購、研發(fā)、營銷等方面形成廣泛的協(xié)同效應(yīng)。而出售焦作風(fēng)神股權(quán)，公司將乘用輪胎業(yè)務(wù)置出，可減少該項(xiàng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生的虧損，使公司可更加專注于工業(yè)輪胎的產(chǎn)品研發(fā)和市場營銷。
此外，本次交易部分兌現(xiàn)了 2013 年 5 月、2014 年 6 月公司控股股東中國橡膠關(guān)于有效解決同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭問題的承諾，將旗下部分工業(yè)輪胎資產(chǎn)注入上市公司。重組完成后，風(fēng)神股份與控股股東的工業(yè)輪胎領(lǐng)域同業(yè)競爭顯著減少，而乘用輪胎業(yè)務(wù)置出，也消除了與控股股東在相關(guān)領(lǐng)域的同業(yè)競爭。
交易方案顯示，中車雙喜100%股權(quán)、黃海有限100%股權(quán)、倍耐力工業(yè)胎10%股權(quán)以及焦作風(fēng)神 80%股權(quán)的預(yù)估值分別為6.94億元、1.14億元、5.01億元和4.98億元；預(yù)估增值率分別為59.47%、82.95%、18.96%和29.87%。上述標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格將依據(jù)其股權(quán)評(píng)估值確定。